张一鸣为何从抖音退股？VIE构架已初现，上市之路越来越平坦

虎年最后一天资本界曝出了一则重大新闻，抖音有限公司的“老板”换人了，这家公司原来的股东为张一鸣和张利东，2023年1月19日股东信息发生变更，张一鸣退出，厦门星辰启点科技有限公司成为新的控股股东，持股比例达到了98.814%。新股东由两位自然人控制，各持有50%的股份，因此，抖音有限公司的实际控制人发生了变更，李英成为了新的公司“老大”。

值得注意的是，抖音有限公司直接投资了字节旗下的17家公司，其中包括今日头条有限公司、北京抖音信息服务有限公司等主要业务企业。

这一突发事件引发了网友们的热议，难道张一鸣学习马云放弃蚂蚁集团的控制权，主动卖掉了全球最大短视频公司的股份，功成身退了？更有阴谋论者认为“有关部门”出手了，夺走了抖音。

实际上并非如此。

刘鹤副总理此前刚在达沃斯论坛上提到中国不会搞计划经济，支持民营企业发展。去年年底的中央经济工作会议中提及坚持“两个毫不动摇”，中国对民营经济的支持不仅不会减弱还会不断加强。

这种背景下还认为“有关部门”夺走了民营企业的成熟果实显然是无知的表现，那么字节跳动（今日头条、抖音、懂车帝等的母公司）创始人张一鸣为何在兔年前夕从抖音有限公司退股呢？在我看来极有可能是在为境外上市做准备。

国内大型互联网企业均通过VIE完成境外上市。什么是VIE架构？简单来说就是通过一系列协议替代股权完成对公司的实际控制，是由一批聪明的律师发明的，第一次使用发生在新浪美股上市的时候。

是不是还是有点懵？先为大家讲讲一般情形下股东是如何控制公司的。

房东和租客对于房子拥有权利的最大区别是什么？是房东拥有房子的所有权，是房子的主人，租客只在租赁期内拥有使用权并且一旦出现较为严重的违约行为租赁合同立马失效，使用权随之消灭。

同样的道理，股东能够控制公司是因为拥有公司的所有权。不同的是房子的所有者往往只有一人或者是夫妻二人，公司的所有者可能有很多，每一位股东拥有的公司份额为持股比例。

《公司法》规定任何一项重大决定需要持有表决权三分之二以上的股东通过才能实施，所以持有三分之二以上股份的股东拥有对公司的绝对控制权；掌握50%以上股份的股东拥有相对控制权，因为除了涉及公司合并、解散这样事关生死的决策外的经营决定只需要半数以上表决权通过就行了。

掌握公司控制权的股东被称为控股股东，背后的自然人就是公司的实际控制人，往往是公司的创始人或其后代。

还有一种情况是虽然公司的最大股东持股比例不足50%，但剩下的股份非常分散，大量彼此间不认识的股东拿着不到3%的部分，他们不可能联合起来反对最大的股东，这时哪怕持股比例连50%都不到也不妨碍大股东掌控公司。

说完常规控制套路讲讲为了赴海外上市而被创造出来的新型控制结构，也就是前面提过的VIE架构。这玩意有些复杂，我尽量讲得简洁一些，用一个例子来说明。

绝大部分在美股或港股上市的公司均不是注册在境内的。以京东为例，年报封面上直接标注着“于开曼群岛注册的有限责任公司”，在美股及港股市场上买卖的京东股票是海外公司的所有权。

VIE架构分成境外和境内部分，境外的上市主体一般和京东一样注册在开曼群岛这类金融制度完善、税收十分低的避税天堂国，简称开曼A公司海外资本市场也认可这些国家的公司，愿意接受它们在美股上市交易。为了和境内具体做业务的公司产生联系，开曼A公司考虑税收优惠及政策便利会在香港出资成立香港B公司，A与B之间是通过股权控制的。

境内部分是大型互联网公司们的主战场，大量做业务的公司注册在境内，它们是整个集团的主体，拥有大量资金与资产，员工数量庞大，业务量广泛，是真正“值钱”的部分。另外一方面，香港B公司会在境内成立一家外商独资C公司，B与C之间还是通过股权控制的。

现在的问题是如何将外资C公司与境内做业务的大量实体联系起来，常规方式是控股但不能这么做，因为我国的部分产业还没有对外资开放，如果外资C公司控股了境内业务实体，那么后者就不能做现在的业务了，所以通过股权控制这条路是行不通的。

VIE架构解决了问题，让外资C公司与境内业务实体签订各式各样的协议，包括如何投票表决、赚了钱怎么分给C公司、业务实体股权质押给C公司等。总之，就是通过签协议达成控制的目的。这么一来外资C公司虽然形式上未持有境内业务实体的任何股份但实际上达到了控制的目的，而在境外的上市主体开曼A公司则通过持有香港B公司的股权让境内业务实体们间接成为了它的子公司。

实际上抖音早在2012年5月就在香港成立了公司，起初的公司名为字节跳动（香港）有限公司，去年5月改名为抖音集团（香港）有限公司，这不就是例子中提到的香港B公司吗？

从中可以看出抖音早就有了上市的计划，做了很多准备工作。

另外一方面，字节跳动在去年4月宣布聘任高准为新的CFO（首席财务官），这位加州大学洛杉矶分校的法学博士曾经任职于世达国际律师事务所，有着“IPO专业户”之称，为100多家公司的上市和其他资本市场融资项目提供过法律服务，包括我们耳熟能详的携程、百度、小米、京东、拼多多等知名互联网公司。让熟悉境外上市流程并有着多起成功案例的高准当CFO，张一鸣的内心想法跃然纸上。

国内大型互联网企业里也就只有字节跳动还没上市了，抖音的海外版本TIKTOK是国内目前为止唯一一款在海外打出名堂的App，将14亿人的市场一下子拓展至80亿人，字节跳动（抖音）可是资本市场的香饽饽。别让阴谋论困住了你的思维，张一鸣是在布局一盘大棋。

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